سامانه انحلال شرکت، ثبت درخواست و مراحل آن - گروه بازرگانی کیان مهر متین

شاید اسم شرکت Nokia به گوش شما آشنا باشد شرکتی که با گوشی های قدرتمند و سختش معروف بود اما بعد از مدتی نتوانست با تکنولوژی و گوشی های هوشمند رقابت کند و در نتیجه این شرکت در سال 2014 منحل و به مایکروسافت فروخته شد. انحلال یک شرکت همیشه به معنای جمع آوری و تمام شدن فعالیت شرکت نیست، ما در این مقاله از بازرگانی کیان مهر متین در ارتباط با این موضوع صحبت خواهیم کرد.

آیا انحلال یک شرکت به معنای بسته شدن کامل آن است؟

برای شرکت نوکیا دیدیم که منحل شدن صرفا به معنای بسته شدن شرکت نیست، گاهی شرکت ها توسط  سازمان ها و شرکت های دیگر خریداری می شوند. لازم به ذکر است که شرکت قبل از انحلال باید تمام بدهی های خود را پرداخت و تمام پروژه های خود را به اتمام رساند.

 انحلال شرکت به چند نوع تقسیم می‌شود؟

انحلال شرکت‌ها به‌صورت ناگهانی و بدون مقدمه صورت نمی‌گیرد، بلکه این فرآیند دارای انواع مختلفی است که در جدول زیر به‌طور خلاصه به آن‌ها اشاره کرده ایم:

مراحل انحلال شرکت ها

شرکت‌ها در انواع متعددی تقسیم می شوند که مهمترین آن ها شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود است. شرکت‌های سهامی خاص به این معناست که شرکت دارای تعداد زیادی سهامدار است و مسئولیت هر سهامدار محدود به میزان سهامی است که در اختیار دارد.

در حالی که در شرکت‌های با مسئولیت محدود، حداقل ۲ نفر سرمایه‌گذار وجود دارند و مسئولیت هر شریک محدود به میزان سرمایه‌ای است که وارد شرکت کرده است.

مراحل انحلال شرکت سهامی خاص

1.     شرکا برای منحل شدن شرکت به نتیجه کلی رسیده باشند
2. مدیر تصفیه با منحل شدن شرکت موافقت کند
3.     با تشکیل یک مجمع عمومی انحلال شرکت باید به امضا تمام اعضا و سهامداران شرکت برسد اگر یک نفر از شرکا در جلسه حضور نداشته باشد با اطلاعیه دعوت به حضورش در روزنامه های محلی منتشر شود.
4. باید محلی برای تصفیه شرکت، انجام مراحل قانونی، پرداخت بدهی ها، تقسیم دارایی ها و سایر امور مالی و حقوقی شرکت در صورتجلسه شرکت تعیین شود.
5. با مراجعه به اداره به ثبت شرکت اطلاعات مربوط به شرکت،مشخصات اعضا و سهامداران، تاریخ تشکیل مجمع و تصمیمات اتخاذ شده باید بارگذاری شوند.
6. بارگذاری صورتجلسه شرکت ها به صورت فایل PDF یا Word در سامانه انجام شود
7. ثبت نهایی درخواست انحلال شرکت
8. برای انحلال صورتجلسه انحلال شرکت باید مدارک لازم مربوط به سهامداران تهیه شود و صورت جلسه باید به امضای تمام سهامداران برسد و از طریق باجه پستی به اداره ثبت ارسال شود.
9. بعد از ارسال صورتجلسه انحلال شرکت و مدارک مربوطه به اداره ثبت شرکت‌ها، معمولاً 5 الی 10 روز طول می‌کشد تا نتیجه ثبت صورتجلسه در سایت اداره ثبت قابل مشاهده باشد
10. پس از تکمیل صورتجلسه مدیر تصفیه شرکت باید زیر اوراق مربوط به انحلال شرکت را امضا کند تا به صورت رسمی انحلال شرکت تایید شود. همینطور مدیر شرکت می تواند آگهی انحلال را  از اداره ثبت دریافت کند.
11.   پس از طی مراحل بالا آگهی منحل شدن شرکت در روزنامه رسمی کشور منتشر می شود.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

ثبت انحلال این نوع شرکت مشابه انحلال شرکت سهامی خاص است، با این حال نکات خاصی دارد که در ادامه به طور خلاصه اشاره شده است:

1.     مدیر تصفیه شرکت هایی با مسئولیت محدود می تواند از شرکا نباشد و باید مدارک او به اداره ثبت ارسال شود
2.     درخواست انحلال از سمت شرکا باید صادر شود
3.     انحلال شرکت با امضا شرکا انجام می شود و نیازی به امضا دیگران نیست.

انحلال شرکت تضامنی 

1. برگزاری مجمع عمومی و تصمیم گیری برای انحلال شرکت
2. انتخاب مدیر تصفیه توسط اعضا مجمع عمومی
3. فرستادن مدارک مربوط به صورتجلسه همراه با مدارک لازم به اداره ثبت شرکت ها
4. بررسی پرونده انحلال شرکت توسط کارشناسان اداره ثبت کشور
5. پس از تایید نهایی اگهی رسمی انحلال شرکت در روزنامه های رسمی منتشر می شود

مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص عبارتند از:

1.     اصل صورت جلسه به تایید مدیر تصفیه و سهام داران قرار گرفته باشد: وقتی که شرکت تصمیم به انحلال می گیرد، باید صورت جلسه انحلال تهیه و تنظیم شود. این صورتجلسه شامل تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده است که انحلال شرکت را تایید می کند. پس از تنظیم صورت جلسه، باید تمام شرکا و مدیر تصفیه آن را امضا کنند تا این تصمیمات به صورت رسمی تایید شوند.
2.     آخرین روزنامه رسمی شرکت: آخرین روزنامه رسمی شرکت به معنی آخرین نسخه منتشر شده از روزنامه رسمی است که اطلاعات به‌روز و رسمی مربوط به شرکت ها، از جمله تغییرات ساختاری، انحلال، یا هرگونه تغییرات قانونی را شامل می شود. این روزنامه معمولاً به عنوان منبع معتبر برای ثبت تغییرات و وضعیت رسمی شرکت ها شناخته می شود. برای ثبت انحلال یک شرکت، لازم است که آخرین نسخه روزنامه رسمی شرکت که شامل اطلاعات صحیح و تایید شده است، ارائه شود تا تایید نهایی انجام گیرد.
3.     اگر مدیر تصفیه از شرکت های شرکت نباشد، فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه برای انحلال شرکت لازم است.
4.     اصل روزنامه ای که آگهی دعوت شرکا در آن منتشر شده است باید ارائه شود این آگهی باید در روزنامه‌های رسمی و معتبر منتشر شده باشد تا تمامی شرکا از برگزاری مجمع مطلع شوند و فرآیند انحلال به‌طور قانونی طی شود.

مدارک لازم برای انحلال شرکت تضامنی

1.     مدارک شناسایی شرکا: کپی کارت ملی و شناسنامه، گواهی امضا، تصویر پاسپورت باری شرکای خارجی باید جمع آوری شوند.
2.     مدارک ثبتی شرکت شامل: اساسنامه شرکت، تقاضانامه شرکت، صورتجلسه مجمع عمومی، فتوکپی مدارک مربوط به آدرس شرکت، گواهی امضای شرکا و مدیران و مجوز های لازم برای فعالیت های خاص باید تهیه شوند.
3.     صورت جلسه انحلالی که به امضای تمامی شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.

نمونه دادخواست انحلال شرکت

 معرفی چند شرکت بزرگ که منحل شدن!

• شرکت Eastman Kodak (کداک): یکی از شرکت های بزرگ دوربین عکاسی  که با ظهور دوربین های دیجیتال در سال 2012 منحل شد.

• شرکت Toys R Us: یکی از بزرگترین فروشگاه های زنجیری اسباب بازی در جهان که با گسترش خرید آنلاین و مشکلات مالی در سال 2018 اعلام ورشکستگی کرد.

• شرکت Blockbuster: که شرکت های بزرگ کرایه فیلم بود با رشد دنیای دیجیتال در سال 2013 مجبور به جمع آوری تمام شعب هایش شد.

انحلال شرکت چرا اتفاق  می افتد؟

1.     اگر هدف یک شرکت به سرانجام برسد، انحلال موضوع شرکت صورت می گیرد. مثلا یک شرکت مسکونی در یک منطقه را در نظر بگیرید که پس از اتمام پروژه های ساخت و ساز می تواند برای منحل شدن شرکت اقدام نماید.
    
2. اگر شرکت دارای تاریخ انقضا باشد برای انحلال اقدام می نماید مثلا اگر شرکتی برای انجام یک پروژه پنج ساله تاسیس شده باشد پس از اتمام این پنج سال باید منقضی شود یا برای تمدید اقدام نماید.
    
3. اگر تمام شرکا تصمیم بگیرند که شرکت باید منحل شود، این تصمیم به صورت جمعی گرفته شده و شرکت منحل می‌شود. برای مثال در یک شرکت استارتاپی که به دلیل نبود سودآوری در سال‌های اول، تمام بنیان‌گذاران تصمیم می گیرند که به کار خود پایان دهند.
4. اگر در شرایط خاص یک شریک باقی بماند باعث منحلی شرکت می شود.
    
5. یکی دیگر از عوامل انحلال شرکت ورشکستگی است، اگر بخواهیم مثال واضحی بزنیم یک شرکت تولیدی را در نظر بگیرید که برای تأمین مواد اولیه به بانک‌ها و تأمین‌کنندگان مختلف بدهی دارد و پس از مدتی نمی تواند این بدهی‌ها را پرداخت کند، ورشکسته می‌شود و برای تصفیه بدهی‌ها و پایان دادن به فعالیتش منحل می‌شود.

هزینه های ثبت انحلال شرکت شامل چه مواردی است؟

هزینه های ثبت انحلال شرکت شامل تدوین صورتجلسه شرکت، هزینه رسید پذیرش که شامل هزینه خدمات پستی و اخذ رسید پذیرش است و هزینه های مربوط به جمع آوری مدارک و ارسال مدارک به اداره ثبت می باشد.

مالیات انحلال شرکت

پس از آنکه برای ثبت انحلال شرکت اقدام شد، باید نسبت به مالیات شرکت اقدام کرد. مالیات بر اساس درآمد شرکت باید پرداخت شود:

•       درآمد حاصل از فروش محصولات شرکت: وقتی شرکت محصولاتی می‌فروشد تا سود کسب کند، این درآمد به عنوان درآمد تجاری محسوب می‌شود و باید مالیات بدهد.
•       درآمد حاصل از فروش اموال شرکت برای تصفیه بدهی‌ها: وقتی شرکت اموال خود را می فروشد تا بدهی ها و دیون خود را پرداخت کند، این درآمد برای سودآوری نبوده و هدف فقط تصفیه شرکت بوده است. به همین دلیل، این درآمد مشمول مالیات نمی‌شود، چون فروش اموال فقط برای پرداخت بدهی ها بوده و نه برای کسب سود.

سوالات متداول

آیا انحلال نیاز به امضای اعضای شرکت دارد؟

بله انحلال شرکت نیاز به تاسیس صورت جلسه ای با امضای شرکا دارد.

آیا نیاز به اخذ مجوز برای انحلال شرکت هست؟

خیر انحلال شرکت نیازی به مجوز خاص ندارد اما باید از طریق مراجع قانونی مانند اداره ثبت شرکت ها اقدام کرد

آیا بدهی‌های شرکت بعد از انحلال از بین می‌روند؟

بدهی های شرکت بعد از انحلال همچنان پابرجاست و باید پرداخت شوند.

آیا انحلال شرکت نیاز به حضور تمام شرکا دارد؟

بله برای انحلال شرکت به تمام شرکا برای امضا و تصمیم گیری نهایی ضروری است.